Reorganizações societárias no contexto da reforma tributária
As reorganizações societárias voltaram ao centro das discussões estratégicas com o avanço da reforma tributária do consumo. Introduzida pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, a reforma altera profundamente a lógica de incidência dos tributos sobre bens e serviços. Nesse cenário, compreender como operações societárias serão tratadas tornou-se essencial para decisões seguras.
Embora o novo modelo amplie a base de incidência do IBS e da CBS, a legislação estabelece exceções relevantes. Entre elas, estão justamente as transferências de bens decorrentes de fusão, cisão, incorporação, integralização ou devolução de capital. Assim, a pergunta que se impõe é direta: as reorganizações societárias serão afetadas pela reforma tributária?
O novo modelo tributário em linhas gerais
Antes de avançar no tema, é importante contextualizar. A reforma substitui ICMS, ISS, PIS e COFINS por um IVA Dual, composto pelo IBS e pela CBS. O sistema passa a operar com não cumulatividade plena, base ampla de incidência e tributação no destino.
Nesse contexto, o fato gerador do IVA se define de forma abrangente, alcançando operações onerosas com bens e serviços. Ao mesmo tempo, a Lei Complementar nº 214/2025 delimita hipóteses expressas de não incidência, com o objetivo de preservar a lógica do imposto sobre consumo e evitar distorções.
É justamente nesse ponto que as reorganizações societárias ganham relevo.
Reorganizações societárias e a não incidência do IBS e da CBS
A legislação é clara ao afastar a incidência do IBS e da CBS sobre a transferência de bens decorrente de fusão, cisão, incorporação, integralização ou devolução de capital. Essas operações, por sua natureza, não configuram consumo, mas reorganização patrimonial e societária.
Dessa forma, a reforma tributária preserva um princípio fundamental: o IVA deve incidir sobre operações econômicas de consumo, e não sobre rearranjos internos de capital. Para grupos empresariais, essa previsão confere segurança jurídica relevante, sobretudo em estruturas que demandam reorganizações frequentes por razões estratégicas, sucessórias ou operacionais.
Ainda assim, a não incidência não elimina a necessidade de cautela. A caracterização correta da operação, a documentação adequada e a coerência entre forma e substância permanecem indispensáveis. Em um ambiente de fiscalização mais integrado e tecnológico, estruturas artificiais tendem a ser mais facilmente questionadas.
O que ainda está pela frente: riscos, transição e estratégia
Apesar da salvaguarda legal, as reorganizações societárias não existem no vácuo. O período de transição da reforma tributária, que se estende até 2033, trará desafios relevantes de convivência entre regimes, adaptação de sistemas e conformidade operacional.
Além disso, a reforma do consumo não encerra o processo de transformação do sistema tributário. O debate sobre a tributação da renda, incluindo lucros e dividendos, avança em paralelo e impacta diretamente decisões societárias de médio e longo prazo.
Nesse cenário, reorganizar estruturas sem uma leitura integrada do novo ambiente fiscal pode gerar riscos desnecessários. Por outro lado, quem antecipa análises, simula cenários e alinha reorganizações à estratégia do negócio tende a ganhar eficiência e previsibilidade.
Na RnR Advogados, atuamos na leitura técnica e estratégica da reforma tributária, auxiliando empresas na estruturação de reorganizações societárias seguras, coerentes e alinhadas ao novo modelo. Em um ambiente de mudança estrutural, decidir com método é o que separa reorganização eficiente de exposição ao risco. Converse com nossos especialistas e saiba mais sobre as oportunidades que este momento pode trazer para o seu negócio.
