Fim de 2026: o que revisar no contrato social, na governança e no acordo de sócios antes do encerramento do ano

O quarto trimestre costuma ser o período em que as empresas fecham o ciclo e planejam o seguinte. É também um bom momento para conferir se a estrutura societária acompanha a realidade do negócio: quem decide o quê, em quais condições e com quais regras entre os sócios.

O contrato social costuma ser assinado no início da empresa, num momento em que o negócio era menor, os sócios eram outros ou o cenário tributário era diferente. Com o tempo, a empresa muda, e o documento nem sempre acompanha.

Por que este ano pede atenção especial

Dois movimentos tornam a revisão deste fim de ano mais relevante.

A tributação de lucros e dividendos. A Lei 15.270/2025, sancionada em novembro de 2025, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026, instituiu retenção na fonte de 10% sobre lucros e dividendos pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil, em montante superior a R$ 50 mil no mês. O encerramento de 2026 marca o primeiro fechamento anual sob essas regras, que também instituíram tributação mínima para pessoas físicas com rendimentos superiores a R$ 600 mil por ano. Cláusulas de distribuição escritas antes dessas mudanças podem precisar de nova leitura. Segundo análise do setor, um contrato social que prevê distribuição mensal de resultados foi escrito assumindo um caixa que agora circula de outra forma.

A transição da Reforma Tributária. A substituição gradual dos tributos atuais por CBS e IBS traz novas camadas de compliance. Isso exige, no mínimo, que a empresa confirme se o objeto social, a descrição das atividades e a estrutura de estabelecimentos refletem o que ela realmente faz, e se as regras internas de decisão são claras o suficiente para responder a esse novo ambiente.

O que vale revisar

1. Contrato social

• Objeto social e atividades: a descrição ainda representa o que a empresa faz hoje? Atividades novas, encerradas ou ampliadas precisam estar refletidas.
• Capital social e participações: as quotas de cada sócio correspondem à realidade? Aportes, saídas e acordos informais precisam estar formalizados.
• Administração: quem tem poderes para representar a sociedade, em quais limites, e se há atos que exigem assinatura conjunta.
• Distribuição de lucros: o que o contrato prevê (periodicidade, proporcionalidade, regras de aprovação) ainda faz sentido diante da nova tributação?
• Deliberações e quóruns: matérias como modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação passaram a depender de votos correspondentes a mais da metade do capital social. Vale conferir se o contrato dialoga com as regras vigentes.

2. Governança

• Existe rotina de reuniões e registro formal das decisões em ata?
• Há regras claras para decisões estratégicas, como endividamento, novos investimentos e contratação de partes relacionadas?
• A empresa separa as decisões dos sócios das decisões da administração?

3. Acordo de sócios

• Regras para entrada e saída de sócios, transferência de participações e direito de preferência.
• Procedimentos para impasses entre sócios.
• Regras de sucessão e continuidade da empresa.
• Política de distribuição de lucros e de reinvestimento.
• Convivência entre o acordo e o contrato social, para evitar conflitos entre os documentos.

Formalizar antes de distribuir

Para quem pretende distribuir lucros neste fim de ano, há um cuidado específico. Segundo especialistas, a destinação dos lucros deve estar refletida de forma coerente no contrato social, nas atas, na contabilidade e na movimentação financeira. Isso inclui definir, antes da distribuição, quanto será destinado aos sócios, quanto será reinvestido e quanto permanecerá em caixa. A revisão deve reunir a empresa, os sócios e seus assessores jurídicos e contábeis.

Um roteiro simples para a reunião de sócios

1. Reunir o contrato social atual, as alterações anteriores e o acordo de sócios, se houver.
2. Listar o que mudou na empresa desde a última revisão (atividades, sócios, estrutura, volume de operações).
3. Comparar essa lista com o que está escrito nos documentos.
4. Levantar pontos de atenção com o apoio jurídico e contábil, incluindo a política de distribuição de lucros.
5. Definir prazo, responsáveis e calendário para formalizar os ajustes antes do encerramento do ano.

Conclusão

Revisar a estrutura societária não é uma resposta a um problema; é parte da gestão do negócio. Fazer isso agora, com o encerramento do ano ainda adiante, permite ajustar documentos com calma, e não sob a pressão de prazos. Levar o tema à próxima reunião de sócios é um bom primeiro passo.

O seu contrato social ainda descreve a empresa de hoje?

Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não constitui orientação jurídica para casos específicos. A RnR Advogados acompanha as mudanças societárias e tributárias e publica atualizações neste espaço.